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安达维尔:中信证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书

时间:2017-11-23 02:01来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
中信证券股份有限公司关于北京安达维尔科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书深圳证券

  中信证券股份有限公司关于

  北京安达维尔科技股份有限公司

  首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书

  深圳证券交易所:

  经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1827 号”文核准,北京安达维尔科技股份有限公司(以下简称“安达维尔”、“发行人”、“公司”)4200 万股社会公众股公开发行已于 2017 年 10 月 26 日刊登招股说明书。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”、“保荐人”)认为发行人申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定,特推荐其股票在贵所创业板上市交易。现将有关情况报告如下:

  如无特别说明,本上市保荐书中的简称或名词的释义与《北京安达维尔科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同。

  一、发行人概况

  (一)发行人基本情况

  1、概况

  中文名称: 北京安达维尔科技股份有限公司

  英文名称: Beijing Andawell Science& Technology Co. Ltd

  注册资本: 12600 万元(本次发行前);16800 万元(本次发行

  后)

  法定代表人: 赵子安成立日期: 2001 年 12 月 3 日(2016 年 2 月 18 日整体变更为股份有限公司)

  注册地址: 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 11 层 1112 室

  联系地址: 北京市顺义区仁和地区杜杨北街 19 号

  邮政编码: 101300

  联系电话: 010-89401998

  传真号码: 010-80493338

  互联网网址:

  电子邮箱: securities@andawell.com

  信息披露部门: 证券部

  信息披露负责人: 乔少杰

  经营范围: 技术开发、技术推广、技术转让、技术服务;技术进出口、代理进出口、货物进出口;销售机械设备、五金交电、电子产品;基础软件服务、应用软件服务;出租商业用房;出租办公用房;飞机零件、配件制造及修理;

  飞机测试设备制造;飞机自动驾驶仪和惯性器件专用设

  备制造;仪器仪表制造;电子、机械零部件加工及设备修理;照明器具制造;金属家具制造。(限分支机构经营)(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  2、股份公司设立情况

  2016年2月2日,公司召开创立大会暨2016年第一次临时股东大会,审议通

  过了《关于设立北京安达维尔科技股份有限公司的议案》等议案。安达维尔有限全体股东赵子安、常都喜、咨询公司、雷录年、刘浩东、乔少杰、李小会、高学军、孙艳玲、梅志光作为发起人,以经信永中和审计的安达维尔有限截至2015

  年11月30日的净资产值150480766.70元为基准,折合12000万股,每股面值1元,余额计入资本公积。发起人按照各自在安达维尔有限的出资比例持有股份公司相应数额的股份。

  信永中和出具了《验资报告》(XYZH/2016BJA100186)对上述出资情况进行了验证。

  安达维尔于2016年2月18日在北京市工商行政管理局海淀分局领取了统一

  社会信用代码号为91110108801174860H的《营业执照》。

  (二)主营业务

  公司是集航空机载设备研制、航空机载设备维修、测控设备研制、飞机加改装和航材贸易等业务为一体的航空技术解决方案综合提供商。公司为军方、商业航空、通用航空及航空制造企业等用户提供系统化航空产品及相关技术保障的解决方案,综合实力处于行业领先地位。

  目前公司及下属子公司已经取得包括 CAAC 维修许可证、EASA 维修许可

  证书、FAA 维修许可证书、零部件制造人批准书、航材分销商证书、武器装备

  质量体系认证证书、保密资格认证、武器装备科研生产许可证、装备承制单位资格名录认证等在内的一系列资质证书,具备开展民机和军机机载设备研制及维修、测控设备研制、飞机加改装等业务所需的完整资质。

  (三)发行人主要财务数据

  信永中和接受公司委托审计了公司财务报表,包括 2014 年 12 月 31 日、

  2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6 月 30 日的合并及母公司

  资产负债表, 2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表和财务报表附注,并出具了 XYZH/2017BJA100155 号《审计报告》,发表了标准无保留意见的审计意见。根据上述《审计报告》,公司 2014 年、2015 年、2016 年

  和 2017 年 1-6 月的主要财务数据和财务指标如下:

  1、 合并资产负债表主要数据

  单位:万元

  资产 2017-06-30 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31流动资产

  货币资金 8994.63 23760.77 12196.80 11230.08

  应收票据 3706.14 2750.95 1701.17 1663.00

  应收账款 17984.99 14504.61 13054.97 15163.32

  预付款项 608.62 464.15 366.87 476.87

  其他应收款 202.69 60.81 77.42 1429.07

  存货 10831.59 10869.13 10154.70 7449.42

  其他流动资产 177.97 13.00 18.46 26.42

  流动资产合计 42506.63 52423.41 37570.40 37438.17非流动资产

  长期股权投资 131.60 157.35 183.61 -

  固定资产 9502.48 9398.48 9644.21 9845.53

  在建工程 - 13.66 - -

  无形资产 1170.84 1000.46 923.14 943.79

  递延所得税资产 674.18 433.37 533.66 261.41

  非流动资产合计 11479.10 11003.32 11284.61 11050.74

  资产总计 53985.73 63426.73 48855.01 48488.91

  合并资产负债表(续)

  负债和股东权益 2017-06-30 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31流动负债

  短期借款 8900.00 10400.00 12500.00 12800.00

  应付账款 3895.73 5763.89 4811.21 5973.95

  预收款项 917.11 841.27 807.09 635.54

  应付职工薪酬 532.50 2379.50 1890.29 1261.20

  应交税费 270.25 3704.43 1348.19 2240.42

  应付利息 10.11 18.06 37.85 22.17

  其他应付款 10.93 104.64 3007.23 1577.70

  其他流动负债 7.43 7.43 7.43 -

  流动负债合计 14544.06 23219.21 24409.30 24510.99非流动负债

  长期应付款 - - - 109.85

  预计负债 151.36 91.51 40.67 3.48

  递延收益 180.19 183.90 191.33 -

  非流动负债合计 331.55 275.41 232.00 113.33

  负债总计 14875.61 23494.62 24641.30 24624.32

  股东权益:

  实收资本 12600.00 12600.00 1335.00 1335.00

  资本公积 8374.48 8374.48 - 6.10

  盈余公积 622.78 622.78 - 667.50

  未分配利润 17512.86 18334.85 22878.71 19598.70

  归属于母公司股东权益合计 39110.12 39932.11 24213.71 21607.30

  少数股东权益 - - - 2257.29

  股东权益合计 39110.12 39932.11 24213.71 23864.59

  负债和股东权益总计 53985.73 63426.73 48855.01 48488.91

  2、 合并利润表主要数据

  单位:万元

  项目 2017年 1-6月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

  一、营业收入 12027.96 39770.44 31127.96 29615.35

  其中:营业收入 12027.96 39770.44 31127.96 29615.35

  二、营业总成本 13301.21 31349.52 25908.88 22857.15

  减:营业成本 6994.24 17078.23 13566.64 11973.88

  营业税金及附加 139.73 543.05 232.34 374.18

  销售费用 1297.06 3059.99 2471.03 2279.02

  管理费用 4319.65 9570.67 7987.07 6820.10

  财务费用 166.94 604.56 858.67 848.14

  资产减值损失 383.58 493.02 793.14 561.83

  投资收益(损失以“-”号填列) -25.75 -26.26 -16.39 -

  其中:对联营企业和合营企业的投资收益

  -25.75 -26.26 -16.39 -

  其他收益 435.02 - - -

  三、营业利润(亏损以“-”号填列) -863.98 8394.66 5202.68 6758.20

  加:营业外收入 62.55 2184.31 3273.09 717.97

  其中:非流动资产处置利得 0.41 5.08 2.19 7.10

  减:营业外支出 77.45 22.62 8.36 6.31

  其中:非流动资产处置损失 76.37 11.22 7.65 5.87四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)

  -878.89 10556.36 8467.41 7469.86

  减:所得税费用 -56.90 1437.96 1318.29 1481.20

  五、净利润(净亏损以“-”号填列) -821.99 9118.39 7149.12 5988.66

  归属于母公司股东的净利润 -821.99 9118.39 5371.12 4406.39

  少数股东损益 - - 1778.00 1582.27

  六、其他综合收益的税后净额 - - - -

  七、综合收益总额 -821.99 9118.39 7149.12 5988.66

  归属于母公司股东的综合收益总额 -821.99 9118.39 5371.12 4406.39

  归属于少数股东的综合收益总额 - - 1778.00 1582.27

  八、每股收益

  基本每股收益(元) -0.0652 0.7324 - -

  稀释每股收益(元) -0.0652 0.7324 - -

  3、 合并现金流量表主要数据

  单位:万元

  2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

  一、经营活动产生的现金流量:

  销售商品、提供劳务收到的现金 9463.35 42945.20 37705.53 29507.03收到的税费返还 235.28 1920.90 2989.53 577.09

  收到其他与经营活动有关的现金 286.79 786.11 2307.72 3562.34

  经营活动现金流入小计 9985.43 45652.20 43002.78 33646.46

  购买商品、接受劳务支付的现金 9845.98 17281.54 17189.50 14349.46支付给职工以及为职工支付的现金

  5892.80 8049.30 6870.47 6899.22

  支付的各项税费 4557.42 3718.18 4805.14 4167.80

  支付其他与经营活动有关的现金 2401.94 5161.43 6641.38 6367.07

  经营活动现金流出小计 22698.13 34210.45 35506.49 31783.55

  经营活动产生的现金流量净额 -12712.70 11441.75 7496.29 1862.90

  二、投资活动产生的现金流量:

  处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额

  16.46 13.20 7.37 13.23

  投资活动现金流入小计 16.46 13.20 7.37 13.23

  购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金

  389.31 760.41 1379.25 681.01

  投资支付的现金 - - 4200.00 -

  投资活动现金流出小计 389.31 760.41 5579.25 681.01

  投资活动产生的现金流量净额 -372.85 -747.21 -5571.88 -667.78

  三、筹资活动产生的现金流量:

  吸收投资收到的现金 - 6600.00 - -

  取得借款收到的现金 7400.00 10400.00 16216.00 12800.00

  筹资活动现金流入小计 7400.00 17000.00 16216.00 12800.00

  偿还债务支付的现金 8900.00 15500.00 13516.00 11171.00

  分配股利、利润或偿付利息支付的现金

  180.58 630.58 3657.69 4658.17

  其中:子公司支付给少数股东的

  股利、利润- - 800.00 800.00

  筹资活动现金流出小计 9080.58 16130.58 17173.69 15829.17

  筹资活动产生的现金流量净额 -1680.58 869.42 -957.69 -3029.17

  4、 主要财务指标项目(注)

  2017 年 1-6 月

  /2017-06-30

  2016 年度

  /2016-12-31

  2015 年度

  /2015-12-31

  2014 年度

  /2014-12-31

  流动比率 2.92 2.26 1.54 1.53

  速动比率 2.18 1.79 1.12 1.22

  资产负债率(母公司) 8.71% 15.83% 42.47% 32.74%

  资产负债率(合并) 27.55% 37.04% 50.44% 50.78%

  应收账款周转率 0.74 2.89 2.21 2.30

  存货周转率 0.64 1.62 1.54 1.89息税折旧摊销前利润(万元)

  -224.73 12088.26 10224.01 9162.82归属于发行人股东的净利润(万元)

  -821.99 9118.39 5371.12 4406.39归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润(万元)

  -983.77 8909.60 5170.44 4279.04

  利息保障倍数 -4.08 18.28 10.65 9.49每股经营活动产生的现金流量

  -1.01 0.91 5.62 1.40

  每股净现金流量(元) -1.17 0.92 0.72 -1.37归属于发行人股东的每

  股净资产(元/股)

  3.10 3.17 18.14 16.19无形资产(土地使用权除外)占净资产的比例

  0.95% 0.48% 0.38% 0.39%

  二、申请上市股票的发行情况

  发行人本次公开发行前总股本为 12600 万股,本次公开发行 4200 万股人民币普通股(A 股),占发行后总股本的比例为 25.00%。

  (一)本次发行的基本情况

  1、股票种类:人民币普通股(A 股)。

  四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

  - - - -

  五、现金及现金等价物净增加额 -14766.13 11563.97 966.72 -1834.05

  加:期初现金及现金等价物余额 23760.77 12196.80 11230.08 13064.13

  六、期末现金及现金等价物余额 8994.63 23760.77 12196.80 11230.08

  2、每股面值:人民币 1.00 元。

  3、发行数量 4200 万股。其中网下发行 420 万股,占本次发行总量的

  10.00%,网上发行 3780 万股,占本次发行总量的 90.00%。

  4、本次发行中通过网下向投资者询价配售的股票数量为 420 万股,为本次

  发行数量的 10%,有效申购数量 3077250 万股,有效申购获得配售的比例为0.01364855%。本次网上发行的股票数量为3780万股,为本次发行数量的90%,有效申购数量为 130565183000 股,有效申购获得配售的比例为

  0.0289510566%,有效申购倍数为 3454.10537 倍。网上、网下投资者放弃认

  购股份全部由主承销商包销,主承销商包销股份数量为 55840 股,包销金额为

  680689.60 元,包销比例为 0.1330%。

  5、发行价格:12.19 元/股,对应的市盈率为:

  (1)17.24 倍(每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的 2016年净利润除以本次公开发行前的总股数计算);

  (2)22.99 倍(每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的 2016年净利润除以本次公开发行后的总股数计算)。

  发行市净率为:5.13 倍(按每股发行价格除以发行后每股净资产计算)

  6、承销方式:余额包销。

  7、股票锁定期:本次发行的股票无流通限制及锁定期安排。

  8、募集资金总额和净额:发行人本次发行的募集资金总额为 51198.00 万元,扣除本次发行的发行费用 3932.27 万元后,募集资金净额为 47265.73 万元。信永中和已于 2017 年 11 月 2 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具 XYZH/2017BJA100176 号《验资报告》。

  9、发行前每股净资产:3.17 元(按 2016 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算)。

  发行后每股净资产:5.19 元(按 2016 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算)。

  10、发行后每股收益:0.5428 元(按公司 2016 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算)。

  (二)发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺

  公司控股股东暨实际控制人赵子安(董事长兼总经理)承诺:

  “1、主动向发行人申报本人所直接和间接持有的发行人股份及其变动情况。2、自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内,不转让或者委

  托他人管理本人本次发行前所直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。

  3、发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价(指复权价格,下同)均低于本次发行的发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价,本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6个月的锁定期;在延长锁定期内,不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

  4、本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员的任职期间,每年转让的

  股份不超过本人所直接和间接持有发行人股份总数的 25%;在本人离职后半年

  内不转让本人所持有的发行人股份;发行人股票上市之日起六个月内,若本人申报离职,则自申报离职之日起十八个月内不转让本人所持发行人股票;发行人股票上市之日起第七个月至第十二个月之间,若本人申报离职,则自申报离职之日

  起十二个月内不转让本人所持发行人股票。

  5、对于本次公开发行前直接、间接持有的发行人股份,本人将严格遵守已

  做出的关于所持发行人股份流通限制及自愿锁定的承诺,在锁定期内,不出售本次公开发行前持有的发行人股份。如未履行上述承诺出售股票,将该部分出售股票所取得的收益,上缴发行人所有。

  6、锁定期满后股东持股意向和减持意向的声明和承诺

  (1)减持前提

  本人如确因自身经济需求,可以在锁定期限(包括延长的锁定期限)届满后,视自身实际情况进行股份减持。

  (2)减持方式

  本人将根据需要通过集中竞价、大宗交易、协议转让或其他合法方式进行。

  (3)减持数量及减持价格如本人拟转让本次发行前直接或间接持有的发行人股票,则在锁定期限(包括延长的锁定期限)届满后 2 年内合计转让发行人股票的数量不超过所持发行人

  股份数量的 50%,并且减持价格将不低于发行价。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,减持价格的下限相应调整。

  (4)减持程序

  如本人减持发行人股份,将遵守中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规的相关规定,提前将减持意向及拟减持数量等信息通知发行人,由发行人及时予以公告,自公告之日起 3 个交易日后方可减持股份。

  (5)约束措施

  本人不因职务变更、离职等原因,而放弃履行上述承诺。如本人违反上述承诺,违规操作收益将归发行人所有。如本人未将违规操作收益上交发行人,则发行人有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交发行人的违规操作收益金额相等的部分。

  7、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”公司股东常都喜(董事)承诺:

  “1、主动向发行人申报本人所直接和间接持有的发行人股份及其变动情况。2、自发行人首次公开发行股票并上市之日起十二个月内,不转让或者委托

  他人管理本人本次发行前所持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。

  并且,本人于 2016 年 3 月 25 日认购的 120 万股自完成增资工商变更登记之日

  (即 2016 年 3 月 26 日)起三十六个月内,不转让或者委托他人管理发行人首

  次公开发行前本人已持有的发行人股份,也不由发行人收购该部分股份。

  3、发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价(指复权价格,下同)均低于本次发行的发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价,本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6个月的锁定期;在延长锁定期内,不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

  4、本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员的任职期间,每年转让的

  股份不超过本人所直接和间接持有发行人股份总数的 25%;在本人离职后半年

  内不转让本人所持有的发行人股份;发行人股票上市之日起六个月内,若本人申报离职,则自申报离职之日起十八个月内不转让本人所持发行人股票;发行人股票上市之日起第七个月至第十二个月之间,若本人申报离职,则自申报离职之日

  起十二个月内不转让本人所持发行人股票。

  5、对于本次公开发行前直接、间接持有的发行人股份,本人将严格遵守已

  做出的关于所持发行人股份流通限制及自愿锁定的承诺,在锁定期内,不出售本次公开发行前持有的发行人股份。如未履行上述承诺出售股票,将该部分出售股票所取得的收益,上缴发行人所有。

  6、锁定期满后股东持股意向和减持意向的声明和承诺

  (1)减持前提

  本人如确因自身经济需求,可以在锁定期限(包括延长的锁定期限)届满后,视自身实际情况进行股份减持。

  (2)减持方式

  本人将根据需要通过集中竞价、大宗交易、协议转让或其他合法方式进行。

  (3)减持数量及减持价格如本人拟转让本次发行前直接或间接持有的发行人股票,则在锁定期限(包括延长的锁定期限)届满后 2 年内合计转让发行人股票的数量不超过所持发行人

  股份数量的 50%,并且减持价格将不低于发行价。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,减持价格的下限相应调整。

  (4)减持程序

  如本人减持发行人股份,将遵守中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规的相关规定,提前将减持意向及拟减持数量等信息通知发行人,由发行人及时予以公告,自公告之日起 3 个交易日后方可减持股份。

  (5)约束措施

  本人不因职务变更、离职等原因,而放弃履行上述承诺。如本人违反上述承诺,违规操作收益将归发行人所有。如本人未将违规操作收益上交发行人,则发行人有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交发行人的违规操作收益金额相等的部分。

  7、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”公司股东乔少杰(董事、副总经理兼董事会秘书)、雷录年(董事兼副总经理)、孙艳玲(董事兼副总经理)、李小会(总经理助理)承诺:“1、主动向发行人申报本人所直接和间接持有的发行人股份及其变动情况。2、自发行人首次公开发行股票并上市之日起十二个月内,不转让或者委托

  他人管理本人本次发行前所持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。

  3、发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价(指复权价格,下同)均低于本次发行的发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价,本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6个月的锁定期;在延长锁定期内,不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

  4、本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员的任职期间,每年转让的

  股份不超过本人所直接和间接持有发行人股份总数的 25%;在本人离职后半年

  内不转让本人所持有的发行人股份;发行人股票上市之日起六个月内,若本人申报离职,则自申报离职之日起十八个月内不转让本人所持发行人股票;发行人股票上市之日起第七个月至第十二个月之间,若本人申报离职,则自申报离职之日

  起十二个月内不转让本人所持发行人股票。

  5、对于本次公开发行前直接、间接持有的发行人股份,本人将严格遵守已

  做出的关于所持发行人股份流通限制及自愿锁定的承诺,在锁定期内,不出售本次公开发行前持有的发行人股份。如未履行上述承诺出售股票,将该部分出售股票所取得的收益,上缴发行人所有。

  6、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”公司股东刘浩东(监事会主席)承诺:

  “1、主动向发行人申报本人所直接和间接持有的发行人股份及其变动情况。2、自发行人首次公开发行股票并上市之日起十二个月内,不转让或者委托

  他人管理本人本次发行前所持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。

  3、本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员的任职期间,每年转让的

  股份不超过本人所直接和间接持有发行人股份总数的 25%;在本人离职后半年

  内不转让本人所持有的发行人股份;发行人股票上市之日起六个月内,若本人申报离职,则自申报离职之日起十八个月内不转让本人所持发行人股票;发行人股票上市之日起第七个月至第十二个月之间,若本人申报离职,则自申报离职之日

  起十二个月内不转让本人所持发行人股票。

  4、对于本次公开发行前直接、间接持有的发行人股份,本人将严格遵守已

  做出的关于所持发行人股份流通限制及自愿锁定的承诺,在锁定期内,不出售本次公开发行前持有的发行人股份。如未履行上述承诺出售股票,将该部分出售股票所取得的收益,上缴发行人所有。

  5、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”公司股东高学军、梅志光、彭飞跃承诺:

  “1、主动向发行人申报本人所直接和间接持有的发行人股份及其变动情况。2、自发行人首次公开发行股票并上市之日起十二个月内,不转让或者委托

  他人管理本人本次发行前所持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。

  3、对于本次公开发行前直接、间接持有的发行人股份,本人将严格遵守已

  做出的关于所持发行人股份流通限制及自愿锁定的承诺,在锁定期内,不出售本次公开发行前持有的发行人股份。如未履行上述承诺出售股票,将该部分出售股票所取得的收益,上缴发行人所有。

  4、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”公司股东刘军承诺:

  “1、主动向发行人申报本人所直接和间接持有的发行人股份及其变动情况。2、自发行人首次公开发行股票并上市之日起十二个月内且自完成增资工商

  变更登记之日(即 2016 年 3 月 26 日)起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人本次发行前所持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。

  3、对于本次公开发行前直接、间接持有的发行人股份,本人将严格遵守已

  做出的关于所持发行人股份流通限制及自愿锁定的承诺,在锁定期内,不出售本次公开发行前持有的发行人股份。如未履行上述承诺出售股票,将该部分出售股票所取得的收益,上缴发行人所有。

  4、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”公司股东咨询公司承诺:

  “1、主动向发行人申报本公司所直接和间接持有的发行人股份及其变动情况。

  2、自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内,不转让或者委

  托他人管理本公司本次发行前所持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。

  3、对于本次公开发行前直接、间接持有的发行人股份,本公司将严格遵守

  已做出的关于所持发行人股份流通限制及自愿锁定的承诺,在锁定期内,不出售本次公开发行前持有的发行人股份。如未履行上述承诺出售股票,将该部分出售股票所取得的收益,上缴发行人所有。

  4、锁定期满后股东持股意向和减持意向的声明和承诺

  (1)减持前提

  本公司如确因自身经济需求,可以在锁定期限(包括延长的锁定期限)届满后,视自身实际情况进行股份减持。

  (2)减持方式

  本公司将根据需要通过集中竞价、大宗交易、协议转让或其他合法方式进行。

  (3)减持数量及减持价格如本公司拟转让其直接或间接持有的发行人股票,则在锁定期限(包括延长的锁定期限)届满后 2 年内合计转让发行人股票的数量不超过所持发行人股份数

  量的 70%,并且减持价格将不低于发行价。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,减持价格的下限相应调整。

  (4)减持程序

  如本公司减持发行人股份,将遵守中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规的相关规定,提前将减持意向及拟减持数量等信息通知发行人,由发行人及时予以公告,自公告之日起 3 个交易日后方可减持股份。

  (5)约束措施

  如本公司违反上述承诺,违规操作收益将归发行人所有。如本公司未将违规操作收益上交发行人,则发行人有权扣留应付本公司现金分红中与本公司应上交发行人的违规操作收益金额相等的部分。

  5、本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”公司控股股东、实际控制人、全部发行前股东均承诺本人/本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

  三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明

  安达维尔股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件:

  (一)股票发行申请经中国证监会核准,并已公开发行;

  (二)本次发行后安达维尔股本总额为 16800 万股,不少于人民币 3000万元;

  (三)公开发行的股份占安达维尔本次发行后股份总数的 25.00%;

  (四)本次发行后公司股东总人数不少于 200 人;

  (五)安达维尔最近三年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载;

  (六)深圳证券交易所要求的其他条件。

  四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明经核查,中信证券作为保荐人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形:

  (一)保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七;

  (二)发行人持有或者控制保荐人股份超过百分之七;

  (三)保荐人的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有

  发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形;

  (四)保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方为发行人控股股东、实际控制人、重要关联方提供担保或融资。

  (五)保荐人与发行之间存在其他关联关系。

  五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

  (一)作为安达维尔首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人,中信证券

  已在发行保荐书中做出如下承诺:

  1、有充分理由确信安达维尔符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定;

  2、有充分理由确信安达维尔申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  3、有充分理由确信安达维尔及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;

  4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;

  5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责,对发行人

  申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

  6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  7、保证对安达维尔提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;

  8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

  (二)本保荐人承诺,自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定,自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

  (三)本保荐人承诺,将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定,接受证券交易所的自律管理。

  六、对公司持续督导期间的工作安排

  事项 工作安排

  (一)持续督导事项 在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后三个完整会计年度内对发行人进行持续督导

  1、督导发行人有效执行并

  完善防止大股东、实际控制人、其他关联机构违规占用发行人资源的制度

  强化发行人严格执行中国证监会相关规定的意识,进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制,协助发行人执行相关制度;

  通过《保荐协议》约定确保保荐人对发行人关联交易事项的知情权,与发行人建立经常性信息沟通机制,持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况

  2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度;与发行人建

  立经常性信息沟通机制,持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况

  3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性

  和合规性的制度,并对关联交易发表意见

  督导发行人尽可能避免和减少关联交易,若有关的关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免,督导发行人按照《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定执行,对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见

  4、督导发行人履行信息披露的义务,审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件

  与发行人建立经常性信息沟通机制,督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露的规定

  5、持续关注发行人募集资

  金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项

  督导发行人按照《募集资金管理及使用制度》管理和使用募集资金;定期跟踪了解项目进展情况,通过列席发行人董事会、股东大会,对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见

  6、持续关注发行人为他人

  提供担保等事项,并发表意见

  督导发行人遵守《公司章程》、《对外担保制度》以及中国证监会关于对外担保行为的相关规定

  7、持续关注发行人经营环

  境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心技术以及财务状况

  与发行人建立经常性信息沟通机制,及时获取发行人的相关信息

  8、根据监管规定,在必要时对发行人进行现场检查

  定期或者不定期对发行人进行回访,查阅所需的相关材料并进行实地专项核查

  (二)保荐协议对保荐人

  的权利、履行持续督导职责的其他主要约定有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐协议约定的方式,及时通报与保荐工作相关的信息;在持续督导期间内,保荐人有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的,督促发行人做出说明并限期纠正,情节严重的,向中国证监会、深圳证券交易所报告;按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定,对发行人违法违规的事项发表公开声明

  (三)发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专业服

  务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合保荐人履行保荐工作,为保荐人的保荐工作提供必要的条件和便利,亦依照法律及其它监管规则的规定,承担相应的责任;保荐人对发行人聘请的与本次发行与上市相关的中介机构及其签名人员所出

  具的专业意见存有疑义时,可以与该中介机构进行协商,并可要求其做出解释或者出具依据

  (四)其他安排 无

  七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式

  保荐人(主承销商):中信证券股份有限公司

  保荐代表人:陈熙颖、孙鹏飞联系地址:北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 21 层

  邮 编:100125

  电 话:010-60836948

  传 真:010-60836960

  八、保荐机构认为应当说明的其他事项无其他需要说明的事项。

  九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

  作为安达维尔首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人,中信证券认为,安达维尔申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定,安达维尔股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。中信证券愿意推荐安达维尔的股票在深圳证券交易所创业板上市交易,并承担相关保荐责任。

  请予批准!

  (此页无正文,为《中信证券股份有限公司关于北京安达维尔科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》签字盖章页)

  法定代表人:______________________张佑君

  保荐代表人:_________________ _______________

  陈熙颖 孙鹏飞中信证券股份有限公司

  年 月
责任编辑:cnfol001

(责任编辑:admin)
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