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国元证券:中信证券股份有限公司关于公司关联交易事项的核查意见

时间:2017-12-02 02:05来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
中信证券股份有限公司关于国元证券股份有限公司关联交易事项的核查意见中信证券股份有限公司 以下简称 中信证券

  中信证券股份有限公司关于国元证券股份有限公司

  关联交易事项的核查意见

  中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”或“保荐机构”)作为国元证券

  股份有限公司(以下简称“国元证券”或“公司”)非公开发行 A 股股票并上市的保

  荐机构和持续督导券商,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定,就公司拟与关联方及其他非关联方共同出资设立安徽省股权服务集团有限责任公司(暂定名,以下简称“股权服务集团”)事项进行了审慎核查,具体情况如下:

  一、关联交易概述根据安徽省金融办《关于同意安徽省股权托管交易中心股东参与设立安徽省股权服务集团有限责任公司的函》(皖金函[2017]683 号),国元证券、安徽国元控股(集团)有限责任公司(以下简称“国元集团”)以持有的安徽省股权托管交

  易中心有限责任公司(以下简称“省股交中心”)股权作价出资加现金出资;华安证券股份有限公司、安徽省产权交易中心有限责任公司、合肥兴泰金融控股(集团)有限公司、芜湖市建设投资有限公司、蚌埠市产权交易中心等 5 家股东以省股交中心股权作价出资;安徽安诚金融控股集团有限公司(以下简称“安诚金控”)、淮北市金融控股集团有限公司、阜阳市颍科创新投资有限公司以现金出资,设立股权服务集团,注册资本 8.7 亿元(以实际募集额度为准)。据此,国元证券拟以“股权+货币”的方式入股股权服务集团,入股后持股比例预计为 35.00%;

  国元集团拟以“股权+货币”的方式入股股权服务集团,入股后持股比例预计为

  20.98%;安诚金控拟以现金出资入股股权服务集团,入股后持股比例预计为

  18.00%。国元集团为公司第一大股东,安诚金控为公司 5%以上股东建安投资控股集团有限公司(以下简称“建安集团”)全资子公司,根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司关联交易管理办法》相关规定,本次交易构成关联交易。

  二、关联方情况介绍

  (一)国元集团

  公司名称:安徽国元控股(集团)有限责任公司

  企业类型:有限责任公司(国有独资)

  注册地址:安徽省合肥市蜀山区梅山路 18 号

  主要办公地址:安徽省合肥市蜀山区梅山路 18 号

  法定代表人:张子良

  注册资本:300000 万

  统一社会信用代码:91340000719961611L

  经营范围:经营国家授权的集团公司及所属控股企业全部国有资产和国有股权,资本运营,资产管理,收购兼并,资产重组,投资咨询。

  股东情况:安徽省国资委持有其 100%股权。

  实际控制人:安徽省国资委

  截至 2017 年 10 月 31 日,国元集团直接持有公司 21.41%的股权,系公司第

  一大股东,安徽国元信托有限责任公司(以下简称“国元信托”)持有公司 13.54%的股权,系公司的第二大股东。国元集团持有公司第二大股东国元信托 49.69%的股权,系国元信托第一大股东。

  (二)安诚金控

  公司名称:安徽安诚金融控股集团有限公司

  企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

  注册地址:安徽省亳州市谯城区仙翁路 789 号

  主要办公地址:安徽省合肥市滨湖新区徽州大道 6699 号高速滨湖时代广场

  G1 幢

  法定代表人:韦翔

  注册资本:200000 万

  经营范围:股权投资、债权投资、项目投资、资产运营、资产管理、企业并购重组、投资管理及咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  股东情况:建安集团持有其 100%股权。

  实际控制人:亳州市国资委

  截至 2017 年 10 月 31 日,建安集团持有公司 6.03%的股权,系公司第三大股东。安诚金控系建安集团全资子公司。

  三、关联交易标的基本情况公司名称:安徽省股权服务集团有限责任公司(暂定名,最终名称以工商登记为准)

  组织形式:有限责任公司

  注册地址:中国安徽省合肥市高新区望江西路 860 号科技创新服务中心 B

  座 13 层(最终以工商登记为准)

  注册资本:捌亿柒仟万元人民币(以实际募集额度为准)根据安徽省金融办《关于同意安徽省股权托管交易中心股东参与设立安徽省股权服务集团有限责任公司的函》(皖金函[2017]683 号),国元证券联合省股交

  中心 6 家其他股东及 3 家意向新股东拟通过“股权+货币、股权、货币”三种方式,共同发起设立股权服务集团,主要从事资产管理、股权投资、债权投资、投资咨询等(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(最终以工商登记为准)。

  根据出资意向征询情况,拟设立的股权服务集团股权结构如下:

  股东名称持股数量(万股)持股比例货币出资额(万元)出资方式

  安徽国元控股(集团)有限责任公司

  18255.92 20.98% 14156 货币+股权

  国元证券股份有限公司 30450 35.00% 18026 货币+股权

  安徽安诚金融控股集团 15660 18.00% 15660 货币股东名称持股数量(万股)持股比例货币出资额(万元)出资方式有限公司淮北市金融控股集团有限公司

  11310 13.00% 11310 货币

  华安证券股份有限公司 3727.20 4.29% - 股权阜阳市颍科创新投资有限公司

  3000 3.45% 3000 货币安徽省产权交易中心有限责任公司

  1490.88 1.71% - 股权合肥兴泰金融控股(集团)有限公司

  1242.40 1.43% - 股权芜湖市建设投资有限公司

  1242.40 1.43% - 股权

  蚌埠市产权交易中心 621.20 0.71% - 股权

  合计 87000 100% 62152 -

  四、交易定价及交易影响

  国元证券、国元集团以持有的省股交中心股权作价出资加现金出资的形式入股,安诚金控以现金出资的形式入股,按每股 1 元价格认购股权服务集团股份。

  省股交中心经初步评估确定的每 1 元注册资本金对应的净资产为 1.2424 元,评估基准日为 2017年 6月 30日,尚需经有权部门备案通过。国元证券以其持有的省股交中心股权 10000 万股拟按 1.2424 元/一元注册资本计算出资,并拟新增货币出资额 18026 万元;国元集团以其持有的省股交中心股权 3300 万股拟按

  1.2424 元/一元注册资本计算出资,并拟新增货币出资额 14156 万元;安诚金控

  拟货币出资 15660 万元。入股完成后,国元证券、国元集团及安诚金控对股权服务集团的持股数量分别为 30450 万股、18255.92 万股及 15660 万股,持股比例分别为 35.00%、20.98%及 18.00%。

  公司与上述关联方发生的该项关联交易,遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。

  本次出资有利于公司进一步优化业务结构,拓宽业务领域,有利于提高公司的长期投资收益和综合竞争力。设立股权服务集团有利于促进安徽区域性股权市场规范发展,能更好的聚合股东资源,发挥资源集聚和综合金融服务平台功能,为挂牌托管企业提供综合性金融服务,满足企业多样化融资需求,对服务实体经济发展特别是中小微企业发展具有积极的推动作用。

  本次交易主要存在的风险为未来投资收益存在一定的不确定性。

  五、关联交易的决策程序2017 年 11 月 21 日,国元证券第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司以持有的安徽省股权托管交易中心有限责任公司股权加现金参与设立安徽省股权服务集团有限责任公司(暂定名)的议案》。关联董事蔡咏先生、许斌先生、俞仕新先生、许植先生回避表决。本次关联交易不需股东大会审议,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  关于本次关联交易的议案,公司独立董事任明川先生、鲁炜先生、杨棉之先生、周世虹先生出具了表示同意提交董事会审议的事前认可意见,并发表了独立董事意见,认为:公司本次与关联方共同投资的关联交易,遵循自愿、公平合理、

  协商一致的原则符合公司和全体股东的利益,有利于公司的长远发展,对公司及

  中小股东公平、合理,不会损害公司非关联股东的利益;公司董事会在审议关于本次交易的议案时,关联董事已回避表决,本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定;根据《公司章程》等相关规定,本事项不需要提交公司股东大会审议。

  六、保荐机构的核查意见保荐机构对上述国元证券与国元集团共同出资设立股权服务集团涉及的关

  联交易事项进行了审慎的核查,审阅了本次关联交易涉及的相关材料董事会议案、决议、股权服务集团的设立方案和可行性分析报告、以及安徽省金融办出具的《关于同意安徽省股权托管交易中心股东参与设立安徽省股权服务集团有限责任公司的函》(皖金函[2017]683 号)。保荐机构发表意见如下:上述关联交易已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过,关联董事予以回避表决,独立董事已对上述关联交易发表了独立意见,董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,并履行了必要的信息披露程序。保荐机构对国元证券拟进行的上述关联交易无异议。

  (此页无正文,为《中信证券股份有限公司关于国元证券股份有限公司关联交易事项的核查意见》之签字盖章页)

  保荐代表人:

  吴 凌李纪蕊中信证券股份有限公司

  2017 年 11 月 23 日
责任编辑:cnfol001

(责任编辑:admin)
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