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华夏幸福:中信证券股份有限公司关于华夏幸福基业股份有限公司关联交易事项的核查意见2

时间:2017-12-09 15:04来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
中信证券股份有限公司关于华夏幸福基业股份有限公司关联交易事项的核查意见中信证券股份有限公司 以下简称 中信

  中信证券股份有限公司

  关于华夏幸福基业股份有限公司

  关联交易事项的核查意见

  中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”或“本保荐人”)作为华夏

  幸福基业股份有限公司(以下简称“华夏幸福”、“公司”)非公开发行A股股票的持续督导保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定,对华夏幸福关联交易情况进行了审慎核查,核查情况及核查意见如下:

  一、 关联交易概述

  华夏幸福基业股份有限公司(以下简称“公司”)于 2017 年 12 月 8 日召开第六届董事会第三十次会议,审议通过了《关于在廊坊银行购买理财产品的关联交易议案》,同意公司及控股子公司利用自有资金在廊坊银行购买理财产品,在保证本金安全的前提下,自 2018年 1月 1 日起至 2018年 12月 31 日止,适时实施累计发生总额不超过人民币 10 亿元的银行理财产品购买计划,且单笔期限不超过 6个月。同时提请股东大会在上述额度范围内授权公司财务管理中心负责人具体办理实施理财产品购买及后期管理等相关事宜。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  因公司董事长王文学先生任廊坊银行董事,公司董事郭绍增先生任廊坊银行董事。公司控股股东华夏控股持有廊坊银行 19.99%股权,为廊坊银行第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条的规定,廊坊银行为公司关联方,公司在廊坊银行购买理财产品的交易构成关联交易。公司独立董事对该项关联交易进行审核后,表示同意该项交易,并发表了《华夏幸福独立董事事前认可意见》及《华夏幸福独立董事意见》。本次关联交易尚需提交公司 2017

  年第十五次临时股东大会审议,关联股东将在股东大会上回避表决。

  截至本公告日,公司过去 12个月内向廊坊银行购买 0亿元理财产品。除上述业务外,公司在与廊坊银行发生办理流动资金存款、日常结算业务,单日存款余额上限不超过人民币 100 亿元(详见公司于 2017 年 3 月 30 日发布的临7-096 号公告);因委托廊坊银行向其他方发放贷款,共向其支付手续费 70万元。

  二、 关联方介绍

  (一) 关联方关系介绍

  华夏控股持有廊坊银行 19.99%股权,为廊坊银行第一大股东。公司董事长王文学先生任廊坊银行董事,公司董事郭绍增先生任廊坊银行董事,廊坊银行为公司关联方。

  (二) 关联人基本情况

  公司名称:廊坊银行股份有限公司

  住 所:廊坊市广阳道 31号

  类 型:股份有限公司(非上市)

  法定代表人:李德华

  注册资本:316000 万

  经营范围:吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内结算;办理票据贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券;从事同业拆借;提供担保;代理收付款项;提供保险箱业务;办理地方财政

  信用周转使用资金的委托贷款业务;从事银行卡业务、办理外汇存款、外汇汇款、外币兑换、国际结算、同业外汇拆借、外汇贷款、外汇票据的承兑和贴现、外汇担保、资信调查、咨询、见证业务;即期结汇、售汇业务;办理电子银行业务;

  经中国银监会批准的其他业务。

  廊坊银行主要股东为华夏幸福基业控股股份公司及朗森汽车产业园开发有限公司。

  廊坊银行成立于 2000 年,目前为廊坊市唯一的城市商业银行,下设 1 个营

  业部,2 家分行及 30 余家支行,已初步搭建了综合型、多元化、一站式的金融服务平台。

  公司在产权、业务、资产、债权债务等方面与廊坊银行不存在关联关系。

  廊坊银行截至 2017 年 9 月 30 日未经审计的总资产为 203143017243.75万元,净资产为 11955816176.78 万元, 2017 年 1-9 月营业收入为

  3811589525.50万元,净利润为 1220777003.14 万元。

  三、 关联交易的主要内容和定价依据

  1. 关联交易主要内容

  受行业资金利用周期性影响,为充分利用公司及控股子公司短期暂时闲置的资金,进一步提高资金收益,公司及控股子公司决定利用自有资金购买廊坊银行提供的对公理财产品,在保证本金安全的前提下,自公司 2018 年 1 月 1 日起至

  2018年 12月 31日止,适时实施累计发生总额不超过人民币 10亿元的银行理财

  产品购买计划,单笔期限不超过 6个月,在额度范围内授权公司财务管理中心负责人具体办理实施理财产品购买及后期管理等相关事宜。

  2. 关联交易的定价原则

  预期收益率按照公司购买的具体产品说明书确定,廊坊银行将向本公司优先推荐安全性高、收益利率较高的理财产品。

  四、 关联交易的目的以及对上市公司的影响

  1. 在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提及保证公司日常经营运作

  等各种资金需求的情况下,公司及控股子公司以自有暂时闲置资金适度购买低风险的投资理财产品,不会影响公司日常资金正常周转需要,不会影响公司主营业务的正常开展。

  2. 相关理财产品收益水平可能受国家货币政策、财政税收政策、产业政策、宏

  观政策及相关法律、法规的调整与变化的影响。廊坊银行承诺将安全性高、收益利率较高的理财产品优先推荐给公司。本次董事会授权的购买理财产品额度为公司在廊坊银行购买理财产品的上限金额,公司财务管理中心将综合其他股份制银行发售的理财产品,综合筛选比对,选择适宜公司的理财产品,最大限度地发挥自有闲置资金的作用,获得一定的投资效益,进一步提升公司整体资金使用效率。

  五、 该关联交易应当履行的审议程序公司第六届董事会第三十次会议以4票同意,0票反对,0票弃权,4票回避的

  表决结果审议通过了该项关联交易,关联董事王文学、郭绍增、孟惊、胡学文回避了表决(王文学先生任廊坊银行董事,郭绍增先生任廊坊银行董事,华夏控股为廊坊银行第一大股东,孟惊先生任华夏控股董事,胡学文先生任华夏控股监事)。

  本议案提交公司董事会审议前,已经公司独立董事事前认可,并且公司独立董事对本次关联交易进行了认真审核后发表独立意见如下:

  公司在廊坊银行购买理财产品,能够获得一定的投资效益,有利于公司提高闲置资金的利用效果和公司的整体收益,从而进一步提升公司整体业绩水平,不存在损害上市公司利益的情形,也不存在损害中小股东利益的情形,符合公平、公正的原则。

  公司董事会在审议公司关联交易时,关联董事回避了表决,未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象。本议案的表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的规定。我们同意实施本项关联交易。

  六、 需要特别说明的历史关联交易

  截至本公告日,公司过去12个月内向廊坊银行购买0亿元理财产品。除上述业务外,公司在与廊坊银行发生办理流动资金存款、日常结算业务,单日存款余额上限不超过人民币100亿元(详见公司于2017年3月30日发布的临2017-096号公告);因委托廊坊银行向其他方发放贷款,共向其支付手续费70万元。

  七、保荐机构意见经核查,中信证券认为:本次关联交易事项已经公司董事会审议批准,独立董事发表了同意意见,履行了必要的审批程序,符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求。本次关联交易事项符合公司战略目标,有助于公司主营业务的发展。本次关联交易事项不存在损害上市公司利益的情形,也不存在损害中小股东利益的情形,符合公平、公正的原则。中信证券对公司本次关联交易事项无异议。

  (以下无正文)
责任编辑:cnfol001

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