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华夏幸福:中信证券股份有限公司关于华夏幸福基业股份有限公司关联交易事项的核查意见1

时间:2017-12-09 21:02来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
中信证券股份有限公司关于华夏幸福基业股份有限公司关联交易事项的核查意见中信证券股份有限公司 以下简称 中信

  中信证券股份有限公司

  关于华夏幸福基业股份有限公司

  关联交易事项的核查意见

  中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”或“本保荐人”)作为华夏

  幸福基业股份有限公司(以下简称“华夏幸福”、“公司”)非公开发行A股股票的持续督导保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定,对华夏幸福关联交易情况进行了审慎核查,核查情况及核查意见如下:

  一、 关联交易概述

  华夏幸福基业股份有限公司(以下简称“华夏幸福”或“公司”)于 2017年 12 月 8 日召开第六届董事会第三十次会议,审议通过了《关于在廊坊银行办理存款、结算业务的关联交易议案》,同意自 2018 年 1 月 1 日起至 2018 年 12

  月 31 日止,公司及公司控股子公司可在廊坊银行办理流动资金存款、日常结算业务(发放员工工资、奖金,支付及收款业务,存放农民工工资保证金等)及储蓄因结算业务形成的款项,流动资金存款及因结算业务形成的存款,单日存款余额上限不超过人民币 100亿元,结算费用按双方约定的收费标准执行,收取的费用不高于国内金融机构提供的同类服务费标准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。因公司董事长王文学先生任廊坊银行董事,公司董事郭绍增先生任廊坊银行董事。公司控股股东华夏控股持有廊坊银行 19.99%股权,为廊坊银行第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条的规定,廊坊银行为公司关联方,公司在廊坊银行办理存款、结算业务的交易构成关联交易。公司独立董事就该项关联交易进行审核后,表示同意该项交易,并发表了《华夏幸福独立董事事前认可意见》及《华夏幸福独立董事意见》。该议案尚需提交公司 2017 年第十五次临时股东大会审议,关联股东将在股东大会上回避表决。

  截至本公告日,公司在过去 12 个月内与廊坊银行发生办理流动资金存款、日常结算业务,单日存款余额上限不超过人民币 100 亿元(详见公司于 2017 年月 30 日发布的临 2017-096号公告)。除上述业务外,公司因委托廊坊银行向

  其他方发放贷款,共向其支付手续费 70万元。

  二、 关联方介绍

  (一) 关联方关系介绍

  华夏控股持有廊坊银行 19.99%股权,为廊坊银行第一大股东。公司董事长王文学先生任廊坊银行董事,公司董事郭绍增先生任廊坊银行董事,廊坊银行为公司关联方。

  (二) 关联人基本情况

  公司名称:廊坊银行股份有限公司

  住 所:廊坊市广阳道 31号

  类 型:股份有限公司(非上市)

  法定代表人:李德华

  注册资本:316000 万

  经营范围:吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内结算;办理票据贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券;从事同业拆借;提供担保;代理收付款项;提供保险箱业务;办理地方财政

  信用周转使用资金的委托贷款业务;从事银行卡业务、办理外汇存款、外汇汇款、外币兑换、国际结算、同业外汇拆借、外汇贷款、外汇票据的承兑和贴现、外汇担保、资信调查、咨询、见证业务;即期结汇、售汇业务;办理电子银行业务;

  经中国银监会批准的其他业务。

  廊坊银行主要股东为华夏幸福基业控股股份公司及朗森汽车产业园开发有限公司。

  廊坊银行成立于 2000 年,目前为廊坊市唯一的城市商业银行,下设 1 个营

  业部,2 家分行及 30 余家支行,已初步搭建了综合型、多元化、一站式的金融服务平台。

  公司在产权、资产等方面与廊坊银行不存在关联关系。

  廊坊银行截至 2017 年 9 月 30 日未经审计的总资产为 203143017243.75万元,净资产为 11955816176.78 万元, 2017 年 1-9 月营业收入为

  3811589525.50万元,净利润为 1220777003.14 万元。

  三、 关联交易的主要内容和定价依据

  (一)业务范围:公司及公司控股子公司可在廊坊银行办理流动资金存款;日常结算业务(发放员工工资、奖金,支付及收款业务,存放农民工工资预储金、商品房预售金等);储蓄因结算业务形成的款项。

  (二)存款限额:流动资金存款及因结算业务形成的存款,单日存款余额上限不

  超过人民币 100亿元。

  (三)期限:自 2018 年 1月 1日起至 2018 年 12月 31日止。

  (四)定价原则:存款利息按照中国人民银行公布的中国金融机构存款基准利率加利率上浮区间的指导价格上限计付存款利息。结算费用按双方约定的收费标准执行,收取的费用不高于国内金融机构提供的同类服务费标准。

  四、 关联交易的目的以及对上市公司的影响

  (一)廊坊银行是经中国银监会批准的规范性金融机构,在其经营范围内为本公司提供金融服务符合有关法律法规的规定。公司将部分流动资金存入在廊坊银行开立的账户,在廊坊银行办理日常结算业务,符合公司日常经营管理活动的需要。

  (二)公司与廊坊银行合作,一方面可进一步拓展合作银行的数量,分散资金至各个银行,避免因单个银行资金调拨困难出现流动性风险;另一方面公司与廊坊银行的合作可进一步拓宽银企合作的广度,寻求更多金融支持。

  (三)公司将部分流动资金存入廊坊银行开立的账户,廊坊银行按照中国人民银行公布的中国金融机构存款基准利率加利率上浮区间的指导价格上限计付存款利息;公司在廊坊银行办理各项结算,收取的费用不高于国内金融机构提供的同类服务费标准,遵循了公平自愿原则,定价公允,不存在损害公司及中小股东利益的情况。

  (四)根据相关法律、法规,公司在日常经营中,需就开发建设项目存储商品房

  预售金及农民工工资预储金。目前,廊坊银行已纳入河北省地区多个市级住房城乡建设部门、人力资源社会保障部门公布的承办预售金及预储金业务的银行名单。公司在廊坊银行存储商品房预售金及农民工工资预储金符合相关规定。

  (五)公司将按照内控管理标准,加强对公司在廊坊银行所办理业务的监控和管理,确保公司资金安全。

  五、 该关联交易应当履行的审议程序

  公司第六届董事会第三十次会议以 4 票同意,0 票反对,0 票弃权,4 票回

  避的表决结果审议通过了该项关联交易,关联董事王文学、郭绍增、孟惊、胡学文回避了表决(王文学先生任廊坊银行董事,郭绍增先生任廊坊银行董事,华夏控股为廊坊银行第一大股东,孟惊先生任华夏控股董事,胡学文先生任华夏控股监事)。

  本议案提交公司董事会审议前,已经公司独立董事事前认可,公司独立董事对本次关联交易进行了认真审核后发表独立意见如下:

  公司在廊坊银行办理存款及结算业务,出于风险防范考虑设置单日存款余额

  上限100亿,使公司风险相对可控,本次交易有助于公司日常经营业务的正常开展,不存在损害上市公司利益的情形,也不存在损害中小股东利益的情形,符合公平、公正的原则。

  公司董事会在审议公司关联交易时,关联董事回避了表决,未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象。本议案的表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的规定。我们同意实施本项关联交易。

  六、 需要特别说明的历史关联交易

  截至本公告日,公司最近12个月与廊坊银行发生办理流动资金存款、日常结算业务,单日存款余额上限不超过人民币100亿元(详见公司于2017年3月30日发

  布的临2017-096号公告)。除上述业务外,公司因委托廊坊银行向其他方发放贷款,共向其支付手续费70万元。

  七、保荐机构意见经核查,中信证券认为:本次关联交易事项已经公司董事会审议批准,独立董事发表了同意意见,履行了必要的审批程序,符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求。本次关联交易事项符合公司战略目标,有助于公司主营业务的发展。本次关联交易事项不存在损害上市公司利益的情形,也不存在损害中小股东利益的情形,符合公平、公正的原则。中信证券对公司本次关联交易事项无异议。

  (以下无正文)
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