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白云电器:中信证券股份有限公司关于广州白云

时间:2018-02-14 02:00来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
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中信证券股份有限公司 关于 广州白云电器设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 之 资产交割的独立财务顾问 核查意见 独立财务顾问 签署日期:2018 年 2 月 声明 中信证券股份有限公司接受委托,担任本次重大资产重组的独立财务顾问。 根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律规范的有关规定,按照 证券行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,本独立 财务顾问经过审慎核查,出具了本独立财务顾问核查意见。 1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供,本次交 易各方均已向本独立财务顾问保证:其所提供的有关本次重大资产重组的相关信 息真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。 3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议,投资者根 据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险,本独立财 务顾问不承担任何责任。 4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。 释义 在本核查意见中,除非上下文另有所指,下列简称具有如下含义: 中信证券、独立财务顾 指 中信证券股份有限公司 问、本独立财务顾问 《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购 报告书、重组报告书 指 买资产暨关联交易报告书》 《中信证券股份有限公司关于广州白云电器设备股份有限 本核查意见 指 公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之资产交割 的独立财务顾问核查意见》 白云电器拟通过发行股份及支付现金的方式向白云电气集 团及桂林容乾、桂林容坤、桂林容通、桂林容智、桂林容 本次重大资产重组、本次 慧、桂林容丰、桂林容华、桂林容兴、桂林容昌、桂林容 指 重组、本次交易 盛、桂林容高、桂林容瞻、桂林容方、桂林容飞、桂林容 腾、桂林容和、桂林容成等十七家资产经营公司购买桂林 电容 80.380%股权 《广州白云电器设备股份有限公司首次公开发行 A 股股票 《招股说明书》 指 招股说明书》 《桂林电力电容器有限责任公司 2017 年 1-9 月、2016 年 标的资产的审计报告 指 度、2015 年度审计报告》 《广州白云电器设备股份有限公司 2017 年 1-9 月、2016 上市公司备考审阅报告 指 年度审阅报告》 《广州白云电器设备股份有限公司资产重组事宜项目所涉 评估报告 指 及桂林电力电容器有限责任公司股东全部权益价值资产评 估报告》 白云电气集团及桂林容乾、桂林容坤、桂林容通、桂林容 智、桂林容慧、桂林容丰、桂林容华、桂林容兴、桂林容 交易对方 指 昌、桂林容盛、桂林容高、桂林容瞻、桂林容方、桂林容 飞、桂林容腾、桂林容和、桂林容成 白云电气集团 指 白云电气集团有限公司 公司、本公司、上市公 指 广州白云电器设备股份有限公司 司、白云电器 桂林容乾 指 桂林市容乾资产经营有限责任公司 桂林容坤 指 桂林市容坤资产经营有限责任公司 桂林容通 指 桂林市容通资产经营有限责任公司 桂林容智 指 桂林市容智资产经营有限责任公司 桂林容慧 指 桂林市容慧资产经营有限责任公司 桂林容丰 指 桂林市容丰资产经营有限责任公司 桂林容华 指 桂林市容华资产经营有限责任公司 桂林容兴 指 桂林市容兴资产经营有限责任公司 桂林容昌 指 桂林市容昌资产经营有限责任公司 桂林容盛 指 桂林市容盛资产经营有限责任公司 桂林容高 指 桂林市容高资产经营有限责任公司 桂林容瞻 指 桂林市容瞻资产经营有限责任公司 桂林容方 指 桂林市容方资产经营有限责任公司 桂林容飞 指 桂林市容飞资产经营有限责任公司 桂林容腾 指 桂林市容腾资产经营有限责任公司 桂林容和 指 桂林市容和资产经营有限责任公司 桂林容成 指 桂林市容成资产经营有限责任公司 桂林容乾、桂林容坤、桂林容通、桂林容智、桂林容慧、 桂林容丰、桂林容华、桂林容兴、桂林容昌、桂林容盛、 17 家资产经营公司 指 桂林容高、桂林容瞻、桂林容方、桂林容飞、桂林容腾、 桂林容和、桂林容成 湖州容睿 指 湖州容睿投资管理合伙企业(有限合伙) 桂林国投产业发展集团有限公司(曾用名为桂林市国有资 桂林国投 指 产投资经营有限公司)及其前身桂林市国有资产投资经营 公司 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国家发改委 指 国家发展和改革委员会 桂林电容 指 桂林电力电容器有限责任公司 桂容厂 指 桂林电力电容器总厂,系桂林电容的前身 桂林容达 指 桂林容达包装材料有限公司,系桂容厂子公司 桂容谐平 指 浙江桂容谐平科技有限责任公司 桂林智源 指 桂林智源电力电子有限公司 南方电网 指 中国南方电网有限责任公司 国家电网 指 国家电网公司 东芝白云 指 广州东芝白云电器设备有限公司 东芝白云自动化 指 广州东芝白云自动化系统有限公司 东芝白云菱机 指 广州东芝白云菱机电力电子有限公司 广州市神山镇白云电器设备厂,1993 年 1 月 13 日更名为 白云电器设备厂 指 “广州市白云电器设备厂”,即白云电器的前身 白云电器有限 指 广州白云电器设备有限公司,即白云电器的前身 平安创投 指 平安创新资本投资有限公司 广发信德 指 广发信德投资管理有限公司 宁波智度德成 指 宁波智度德成股权投资中心(有限合伙) 深圳架桥富凯 指 深圳市架桥富凯股权投资企业(有限合伙) 天津架桥富凯 指 天津架桥富凯股权投资基金合伙企业(有限合伙) 北京金润禾 指 北京金润禾投资管理有限公司 评估基准日 指 2017 年 5 月 31 日 审计基准日 指 2017 年 9 月 30 日 白云电气集团、桂林容乾、桂林容坤、桂林容通、桂林容 智、桂林容慧、桂林容丰、桂林容华、桂林容兴、桂林容 标的资产 指 昌、桂林容盛、桂林容高、桂林容瞻、桂林容方、桂林容 飞、桂林容腾、桂林容和、桂林容成合计持有的桂林电容 80.380%股权 标的公司 指 桂林电容 中伦、法律顾问 指 北京市中伦律师事务所 信永中和、审计机构 指 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 联信评估、评估机构 指 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司 胡氏五兄妹 指 胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《财务顾问业务管理办 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 法》 报告期、最近两年及一 指 2015 年、2016 年、2017 年 1-9 月 期 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些 差异系由于四舍五入造成。 一、本次交易方案概述 根据《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议 书》、《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书之 补充协议》、《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协 议书之补充协议(二)》(以上合称“《发行股份及支付现金购买资产协议》”)、《重 组报告书》以及白云电器 2017 年第一次临时股东大会决议,白云电器拟以发行 股份的方式购买白云电气集团持有的桂林电容 51%的股权,并拟以支付现金的 方式购买桂林容乾、桂林容坤、桂林容通、桂林容智、桂林容慧、桂林容丰、桂 林容华、桂林容兴、桂林容昌、桂林容盛、桂林容高、桂林容瞻、桂林容方、桂 林容飞、桂林容腾、桂林容和、桂林容成持有的桂林电容合计 29.380%的股权。 根据联信评估出具的《评估报告》并经交易各方协商,标的资产的交易价格 为 972,929,582 元。本次交易中,白云电器将以发行股份及支付现金的方式向上 述交易对方支付对价,白云电器向交易对方支付对价的具体情况如下: 序号 交易对方 支付对价总额(元) 股份支付金额(元) 现金支付金额(元) 白云电气 1. 617,305,909 617,305,909 — 集团 2. 桂林容乾 22,805,353 — 22,805,353 3. 桂林容坤 21,705,225 — 21,705,225 4. 桂林容通 17,364,180 — 17,364,180 5. 桂林容智 19,950,967 — 19,950,967 6. 桂林容慧 23,013,485 — 23,013,485 7. 桂林容丰 17,066,887 — 17,066,887 8. 桂林容华 25,005,609 — 25,005,609 9. 桂林容兴 22,032,290 — 22,032,290 10. 桂林容昌 25,838,138 — 25,838,138 11. 桂林容盛 25,302,941 — 25,302,941 12. 桂林容高 19,386,056 — 19,386,056 13. 桂林容瞻 20,054,985 — 20,054,985 14. 桂林容方 17,572,312 — 17,572,312 15. 桂林容飞 21,853,891 — 21,853,891 16. 桂林容腾 18,553,507 — 18,553,507 17. 桂林容和 17,274,942 — 17,274,942 18. 桂林容成 20,842,905 — 20,842,905 合计 972,929,582 617,305,909 355,623,673 本次交易后,白云电器将持有桂林电容 80.380%的股权。 二、本次交易相关决策过程及批准文件 (一)上市公司的决策过程 2017 年 9 月 29 日,白云电器召开第五届董事会第十次会议,审议通过了 《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份 及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于〈广州白云电器设备股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议 案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈广州白云电器设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产的协议书〉及〈广州白云电器设备股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书〉的议案》、《关于提请股东大 会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产相关事宜的议案》等与 本次交易相关的议案。关联董事回避了相关议案的表决。白云电器独立董事发表 了关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立意见,同意公司本次 发行股份及支付现金购买资产,本次交易标的资产的交易价格以评估值为依据协 商确定,定价依据与交易价格公允。 2017 年 10 月 16 日,白云电器召开 2017 年第一次临时股东大会,审议通 过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》、《关于公司发行 股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于〈广州白云电器设备股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要 的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈广州白云电器设备股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产的协议书〉及〈广州白云电器设备股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书〉的议案》、《关于授权董 事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产相关事宜的议案》等与本次交易 相关的议案。关联股东回避了相关议案的表决。 2017 年 12 月 1 日,白云电器召开第五届董事会第十二次会议,审议通过 了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于 公司与交易对方签署附条件生效的〈广州白云电器设备股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产的协议书之补充协议〉及〈广州白云电器设备股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书之补充协议〉的议案》等相关 议案,同意对本次交易方案进行调整。关联董事回避了相关议案的表决。 2017 年 12 月 25 日,白云电器召开第五届董事会第十三次会议,审议通过 了《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈广州白云电器设备股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产的协议书之补充协议(二)〉及〈广州白云电器设备 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书之补充协议 (二)〉的议案》,同意对本次交易方案进行调整。关联董事回避了表决。 2018 年 1 月 12 日,白云电器召开第五届董事会第十四次会议,审议通过 了《关于批准与本次交易有关的审计报告、备考财务报表审阅报告的议案》。关 联董事回避了表决。 (二)交易对方的批准 本次交易的交易对方白云电气集团、桂林容乾、桂林容坤、桂林容通、桂林 容智、桂林容慧、桂林容丰、桂林容华、桂林容兴、桂林容昌、桂林容盛、桂林 容高、桂林容瞻、桂林容方、桂林容飞、桂林容腾、桂林容和及桂林容成已分别 作出内部决议,同意批准本次交易。 (三)标的公司的批准 2017 年 9 月 13 日,桂林电容股东会通过决议,同意批准本次交易,且相 关股东均同意放弃优先购买权。 为办理资产过户工商变更登记之目的,2018 年 2 月 9 日,桂林电容股东会 通过决议,同意白云电气集团、桂林容乾、桂林容坤、桂林容通、桂林容智、桂 林容慧、桂林容丰、桂林容华、桂林容兴、桂林容昌、桂林容盛、桂林容高、桂 林容瞻、桂林容方、桂林容飞、桂林容腾、桂林容和及桂林容成将其合计持有桂 林电容的 80.380%股权转让给白云电器。 (四)商务部反垄断局的核准 2017 年 11 月 29 日,中华人民共和国商务部反垄断局下发商反垄初审函 [2017]第 299 号《不实施进一步审查通知》,决定对白云电器收购桂林电容股权 案不实施进一步审查,从该通知出具之日起可以实施集中。 (五)中国证监会的核准 2018 年 2 月 7 日,中国证监会下发证监许可[2018]291 号《关于核准广州 白云电器设备股份有限公司向白云电气集团有限公司发行股份购买资产的批复》, 本次交易获得中国证监会的核准。 截至本核查意见签署之日,本次交易已取得了全部必要的授权及批准,具备 实施的法定条件。 三、本次交易的资产交割情况 2018 年 2 月 12 日,桂林电容取得了桂林国家高新技术产业开发区工商行 政管理局核发的编号为(高新)登记企核变字[2018]第 219 号的《准予变更登记 通知书》,桂林电容的工商变更登记已经完成,白云电器已持有桂林电容 80.380% 的股权。 截至本核查意见出具之日,本次交易的标的资产已完成过户手续,白云电器 已经合法持有标的资产。 四、后续事项 根据本次交易方案及相关法律、法规的规定,标的资产过户手续办理完毕后, 本次交易尚有如下后续事项待办理: 1、白云电器尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定,向交 易对方发行股份及支付现金。 2、白云电器本次交易涉及的新增股份尚待在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司申请办理股份登记手续,并就该等新增股份的上市交易取得上海证 券交易所的核准。 3、白云电器尚需向主管工商登记机关办理因本次交易涉及的注册资本、公 司章程等工商变更登记或备案手续。白云电器还需根据相关法律法规、规范性文 件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。 4、本次交易各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。 上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍,对本次交易的实施不构成重大 影响。 五、结论意见 截至本核查意见签署之日,本次交易已取得了全部必要的授权及批准,具备 实施的法定条件;本次交易符合现行相关法律、法规、规章和规范性文件的规定, 本次交易的标的资产已完成过户手续,白云电器已经合法持有标的资产;本次交 易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。 (本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于广州白云电器设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之资产交割的独立财务顾问核查意见》 签章页) 财务顾问主办人:______________ ______________ ______________ 赵亮 胡璇 薛万宝 项目协办人:_____________ 谢雨豪 中信证券股份有限公司 年 月 日

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