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青岛双星:中信证券股份有限公司关于公司2016年申请向特定对象非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

时间:2018-03-17 02:00来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
中信证券股份有限公司 关于青岛双星股份有限公司

中信证券股份有限公司

关于青岛双星股份有限公司

2016 年 申请向特定对象非公开发行股票

发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会:

经中国证券监督管理委员会( 以下简称“ 中国证监会”) 《关于核准青岛双星股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]1435 号) 核准, 青岛双星股份有限公司 ( 以下简称 “青岛双星”、“公司” 或 “发行人”) 向特定对象非公开发行不超过 18,000 万股新股。中信证券股份有限公司 ( 以下简称 “ 中信证券” 或 “保荐机构” 或 “主承销商”) 作为青岛双星非公开发行股票 ( 以下简称 “本次非公开发行”或 “本次发行”) 的保荐机构及主承销商,根据相关规定对发行人本次非公开发行的发行过程和发行对象的合规性进行了审慎核查,并出具本报告。具体情况如下:

一、本次非公开发行股票的发行概况

(一) 发行价格

本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十八次会议决议公告日(即 2016 年 8 月 25 日)。本次非公开发行价格不低于定价基准日 前二十个交易日公司股票均价的 90% ,即不低于 6.35 元/股。 根据公司 2017 年 9 月 21 日发布的《关于 2016 年度权益分派方案实施后调整非公开发行股票发行价格的公告》 (公告编号 2017-042),公司实施 2016 年度权益分派后,本次非公开发行股票的发行价格相应调整为不低于 6.33 元/股。

北京德恒律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。根据投资者申购报价情况,按照认购价格优先、金额优先和收到《申购报价单》传真时间优先的原则合理确定本次发行价格为 6.33 元/股,不低于经除权除息事项相应调整后的定价基准日 前二十个交易日公司股票均价的 90% 。

(二) 发行数量

本次非公开发行股份数量为 142,180,094 股,未超过公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过及中国证监会核准的发行上限 180,000,000 股,不存在申购不足的情况。

(三)募集资金金额与发行费用

根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》(信会师报字[2018]第ZA10051号),本次发行的募集资金总额为人民币899,999,995.02元, 扣除承销费、律师费等发行费用人民币 16,392,180.09元,募集资金净额为人民币883,607,814.93元。

( 四 )确定的发行对象股份配售情况

根据投资者申购报价情况,并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则,本次发行对象最终确定为 5 家。本次发行配售结果如下:

序号 发行对象名称 获配股数 获配金额 锁定期

(股) (元) (月)

1 双星集团有限责任公司 49,034,914 310,391,005.62 36

2 华能贵诚信托有限公司 15,797,788 99,999,998.04 12

3 天津源和商务咨询合伙企业(有 39,494,470 249,999,995.10 12

限合伙)

4 济南国惠兴鲁股权投资基金合伙 12,638,231 80,000,002.23 12

企业(有限合伙)

5 杭州江化投资管理合伙企业(有 25,214,691 159,608,994.03 12

限合伙)

合计 142,180,094 899,999,995.02 -

本次发行对象最终确定为 5 名投资者, 包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。发行对象均以现金认购。 符合公司 2016 年第二次临时股东大会决议和 《上市公司证券发行管理办法》等法规的相关规定。

经核查, 本保荐机构认为本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额符合发行人相关股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求。

二、本次非公开发行股票履行的相关程序

(一) 内部决策程序

发行人股东大会已依法定程序作出批准本次非公开发行股票的决议。

发行人本次发行已获得于 2016 年 8 月 23 日召开的公司第七届董事会第十八次会议、于 2016 年 9 月 12 日召开的发行人 2016 年第二次临时股东大会的批准。

发行人于 2017 年 9 月 15 日召开 2017 年第一次临时股东大会审议通过《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及对董事会授权有效期的议案》,批准延长本次非公开发行股票方案决议有效期及对董事会授权有效期至 2018 年 9月 11 日。

2017 年 9 月 21 日,公司发布《关于 2016 年度权益分派方案实施后调整非公开发行股票发行价格的公告》(公告编号 2017-042),公司实施 2016 年度权益分派后,本次非公开发行股票的发行价格调整为不低于 6.33 元/股,发行数量不超过 18,000 万股。

(责任编辑:admin)
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