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三诺生物:中信证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况的独立财务顾问核查意见

时间:2018-03-17 08:09来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
中信证券股份有限公司 关于 三诺生物传感股份

承诺人 承诺事项 承诺主要内容
上市公司   关于信息真

实、准确、

完整的承诺   三诺生物传感股份有限公司(以下称“本公司”)就本公司拟

发行股份购买长沙三诺健康管理有限公司64.98%股权并募集配

套资金(以下称“本次重大资产重组”或“本次交易”)事宜,根据

《上市公司重大资产重组管理办法(2016年修订)》等相关规定,

特此保证并承诺如下:

1、本公司确认《三诺生物传感股份有限公司发行股份购买  
承诺人 承诺事项 承诺主要内容
    资产并募集配套资金报告书(草案)》及其摘要等本次重大资产

重组的信息披露和申请文件的内容真实、准确和完整,不存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准

确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本公司保证已向参与本次交易的各中介机构提供所必需

的全部有关事实材料,并且所提供的文件和材料是真实、准确、

完整的,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,所提供文件材料

为副本或复印件的均与正本或原件一致;所有文件的签名、印章

均是真实的,且该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等

文件,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为

真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏。

5、本公司承诺,如违反上述保证及声明,将承担个别和连

带的法律责任。  
上市公司   关于上市公

司规范运作

的声明   三诺生物传感股份有限公司(以下称“三诺生物”或“本公司”)

拟发行股份购买长沙三诺健康管理有限公司64.98%的股权并募

集配套资金(以下称“本次重组),本公司现郑重声明:

1、本公司为合法设立、独立经营并以其全部资产为限对债

务承担责任的独立法人,本公司股票已于2012年3月在深圳证

券交易所上市(股票代码为300298)。本公司最近五年不存在违

反工商、税务、环保、劳动及社会保障、住房公积金、质量监督、

安全生产、土地、海关、外汇等方面法律法规而受到处罚的情形。

此外,本公司不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效的

法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的规定须终止的情形。

本公司依法有效存续,具有相关法律、法规、规章和规范性文件

规定的上市公司发行股份购买资产及非公开发行股票募集配套

资金的主体资格。

2、截至本声明出具日,本公司业务经营已取得相关批准和

许可,本公司的经营方式符合相关法律法规的规定。

3、本公司资产完整,业务及人员、财务、机构独立,具有

完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力;本公司与控股

股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在严重影响公司独

立性或者显失公允的关联交易;本次重组不会导致本公司和与控

股股东、实际控制人及其控制的其他企业间形成新的同业竞争。

4、本公司具有健全的组织机构;本公司现行有效的公司章

程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则之内

容符合相关法律、法规及规范性文件的规定;本公司最近三年股

东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及其签署符合有关法

律、法规、规范性文件和本公司公司章程的规定,合法有效;本  
承诺人 承诺事项 承诺主要内容
    公司股东大会最近三年对董事会的授权符合相关法律、法规、规

章、规范性文件和本公司公司章程的规定,合法、合规、真实、

有效;本公司最近三年的重大决策合法、合规、真实、有效。

5、本公司最近五年不存在违反证券法律、行政法规或规章,

受到中国证监会的行政处罚或者因违反证券法律法规而受到刑

事处罚的情形。

6、截至本声明出具日,本公司不存在重大偿债风险,不存

在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

7、本公司的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉,具备

法律、行政法规和规章规定的任职资格,截至本声明出具日,其

不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

8、本公司与本次重组有关的独立财务顾问、律师事务所、

会计师事务所、资产评估机构等中介机构及其负责人、高级管理

人员、经办人之间不存在直接或间接的股权关系、关联关系、一

致行动情况或利益输送情形。

本公司郑重声明,上述声明是真实、准确和完整的,保证不

存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏。本公司完全明白作出

虚假声明可能导致的法律后果。  
上市公司董

事、监事和高

级管理人员   关于信息真

实、准确、

完整的承诺   三诺生物传感股份有限公司(以下称“三诺生物”)全体董事、

监事、高级管理人员就三诺生物拟发行股份购买长沙三诺健康管

理有限公司64.98%股权并募集配套资金(以下称“本次重大资产

重组”或“本次交易”)事宜,根据《上市公司重大资产重组管理办

法(2016年修订)》等相关规定,特此保证并承诺如下:

三诺生物全体董事、监事、高级管理人员(以下统称“承诺

人”)确认《三诺生物传感股份有限公司发行股份购买资产并募

集配套资金报告书(草案)》及其摘要等本次重大资产重组的信

息披露和申请文件的内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏,并就此承担个别和连带的法律责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会

立案调查的,在案件调查结论明确之前,承诺人将暂停转让在三

诺生物拥有权益的股份。

承诺人保证将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关

信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如本次交易所提

供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司

法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论

以前,不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通

知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市

公司董事会,由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申

请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后

(责任编辑:admin)
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