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建发股份:独立董事2014年度述职报告

时间:2017-11-28 02:00来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
建发股份(600153)公告正文:建发股份:独立董事2014年度述职报告

建发股份:独立董事2014年度述职报告 公告日期 2015-04-15                         厦门建发股份有限公司
                    独立董事 2014 年度述职报告

    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及有关
法律、法规的规定和要求,以及《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立
董事年报工作制度》赋予的权力和义务,我们作为厦门建发股份有限公司(以下
简称“公司”)的独立董事,勤勉尽责地履行职责,积极参加公司董事会、各专
业委员会会议及股东大会,在董事会日常工作及决策中勤勉尽责,对董事会审议
的重大事项发表了独立客观的意见,为董事会的科学决策提供支撑,促进公司可
持续发展,维护了公司和中小股东的合法利益。现将独立董事 2014 年度履职情
况汇报如下:


    一、独立董事的基本情况

    (一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    1、刘峰,男,1966 年出生,会计学博士。现任厦门大学会计系教授、博士
生导师,兼任厦门建发股份有限公司、青岛海尔股份有限公司、中远航运股份有
限公司和厦门国际港务股份有限公司的独立董事。
    2、郑振龙,男,1966 年出生,经济学博士。现任厦门大学金融系教授、博
士生导师,闽江学者特聘教授,国务院学科评议组成员,国务院政府特殊津贴专
家,厦门大学金融学国家重点学科学术带头人,厦门大学证券研究中心主任,厦
门市政府金融顾问,兼任厦门建发股份有限公司、厦门国际银行股份有限公司、
华福证券股份有限公司、福建七匹狼实业股份有限公司的独立董事。
    3、杜兴强,男,1974年1月出生,博士研究生学历,现为厦门大学会计系教
授、博士生导师。曾获教育部首届新世纪优秀人才、教育部霍英东高等院校青年
教师奖一等奖等,教学成果曾获得国家级教学成果二等奖及福建省教学成果一等
奖,科研成果曾获教育部人文社科优秀成果一等奖、福建省社科优秀成果一等奖
等;兼任厦门建发股份有限公司独立董事、麦克奥迪(厦门)电气股份有限公司
独立董事、清源科技(厦门)股份有限公司独立董事、浙江绩丰岩土技术股份有
限公司独立董事。



                                  1
    (二)是否存在影响独立性的情况说明
    我们具备独立董事任职资格,我们不在公司担任除独立董事以外的其他任何
职务,也不在公司控股股东单位担任任何职务,与公司及公司控股股东不存在可
能妨碍我们进行独立客观判断的关系,我们没有从公司及公司控股股东取得额外
的、未予披露的其他利益。因此,我们不存在影响独立性的情况。


    二、独立董事年度履职概况

    (一)2014年度出席董事会会议情况
    2014年度公司共召开12次董事会会议,我们的参会情况如下:

           本年应参              以通讯方                          是否连续两
独立董                现场出                 委托出    缺席次
           加董事会              式参加次                          次未亲自参
事姓名                席次数                 席次数        数
            次数                     数                                加会议
 刘峰          13        2           10        1           0             否
郑振龙         13        2           10        1           0             否
杜兴强         13        3           10        0           0             否


    (二)2014年度出席股东大会情况
    报告期内,公司共召开了一次年度股东大会和两次临时股东大会,我们的参
会情况如下:

                       本年应参加
独立董事姓名                                亲自出席次数        缺席次数
                      股东大会次数
    刘峰                     3                     3               0
   郑振龙                    3                     3               0
   杜兴强                    3                     3               0


    (三)会议表决情况
    报告期内,我们出席或委托出席了公司全部董事会会议。会议召开前,我们
获取了行使表决所需的信息和资料,为会议表决做了充分的准备工作,独立、客
观、审慎地行使表决权。报告期内,我们未对公司董事会议案提出异议。


                                      2
    (四)对公司进行现场调查的情况
    2014年度,我们对公司进行了多次现场考察,了解公司的生产经营情况和财
务状况;并通过电话和邮件,与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保
持密切联系,及时获悉公司重大事项的进展情况,掌握公司经营动态,高度关注
外部环境及市场变化对公司的影响,关注媒体刊载的相关报道,并将个人的分析
研判及建设性意见反馈给公司相关高级管理人员及有关部门。


    (五)公司配合独立董事工作情况
    公司董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员与我们保持
了定期的沟通,使我们能及时了解公司生产经营动态,并获取了大量作出独立判
断的资料。同时,召开董事会及相关会议前,公司精心组织准备会议材料,并及
时准确传递,保证了我们享有与其他董事同等的知情权,为我们履职提供了完备
的条件和支持。


    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    2014年,独立董事根据法律、法规及公司规章制度的要求对公司多方面事项
予以重点关注和审核,并积极向董事会及专门委员会建言献策,对增强董事会运
作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具体情况如下:

    (一)关联交易情况
    1、我们对公司 2013 年度日常经营性关联交易事项及 2014 年度日常关联交
易预计情况进行了审查,并发表意见如下:
    公司 2013 年度日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的,交易价格
公平合理,符合市场化原则,审批程序符合有关法规和公司章程的规定,未损害公
司及全体股东的利益。
    公司2014年度日常关联交易预计情况比较真实、准确地反映了公司日常关联
交易情况,所预计的日常关联交易与公司正常经营相关,有利于公司生产经营活
动的顺利进行,所履行的审批程序符合有关法律、法规规定,符合公司和全体股
东的利益。
    2、公司第六届董事会第七次会议审议《关于公司及控股子公司与建发集团
签署办公场所长期租赁合同的议案》,经审查公司提供的关联交易资料,我们对
该关联租赁事项发表意见如下:
                                     3
    公司及控股子公司搬进控股股东建发集团持有的建发国际大厦办公,既能满
足经营活动需要,又能提升公司整体形象。公司及控股子公司与建发集团签署办
公场所长期租赁合同,交易价格公平合理,符合市场化原则,审批程序符合有关
法规和公司章程的规定,未损害公司及全体股东的利益。


    (二)对外担保及资金占用情况
    报告期内,公司未发生控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况,也
不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的
情况。
    公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况,2013 年
度公司对外担保发生额主要为对全资及控股子公司的担保,不存在违规担保情
况,全年无逾期担保事项。
    公司第六届董事会第七次会议审议的预计2014年对全资及控股子公司的拟
担保额度是出于各子公司业务的实际需要,有助于促进各子公司筹措资金和良性
发展,可进一步提高其经济效益,符合公司和全体股东的利益。公司在本次担保
期内有能力对全资及控股子公司经营管理风险进行控制,并直接分享其经营成
果,没有损害公司及公司全体股东的利益。


    (三)募集资金的使用情况
    本报告期,公司不存在股权型再融资募集资金使用情况。


    (四)高级管理人员提名以及薪酬情况
    1、2014 年 5 月 23 日,公司召开第六届董事会 2014 年第七次临时会议,我
们对聘任张勇峰先生为公司董事长、黄文洲先生为公司副董事长、郑永达先生为
公司总经理的事项发表独立意见如下:
    我们认为上述聘任的提名方式、聘任程序及上述同志任职资格均合法、合
规,受聘人员的学历、专业知识、技能、工作经历和经营管理经验以及目前的身
体状况能够胜任所聘岗位的职责要求,对上述聘任事项没有异议。
    2、对于公司高级管理人员薪酬情况,我们作为独立董事及薪酬与考核委员
会成员,认为公司的高级管理人员薪酬实施方案能够坚持薪酬与经营业绩相挂钩
的原则,合理有效,并且公司能够严格执行相关规定,经营业绩考核和薪酬发放

                                     4
的程序符合有关规定。


    (五)业绩预告及业绩快报情况
    报告期内,公司不存在需要发布业绩预告及业绩快报的情况。


    (六)聘任或者更换会计师事务所情况
    公司第六届董事会第七次会议同意续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)
为公司 2014 年度财务报表和内部控制的审计机构。我们认为,公司聘用致同会
计师事务所可以保持审计机构的持续性和稳定性,有利于上市公司的发展和全体
股东的利益。


    (七)现金分红及其他投资者回报情况
    1、公司第六届董事会第六次会议及2014年第一次临时股东大会审议通过了
《2013年前三季度利润分配预案》:以公司2013年9月末总股本2,237,750,741股
为基数,每10股派发现金红利2.00元(含税),共计派发现金红利447,550,148.20
元。公司已公告实施前述利润分配方案,现金红利已于2014年2月18日发放。
    近年来公司发展较快,营业规模不断壮大,两大主业的业务发展均需不断增
加营运资金投入。我们认为,公司《2013年前三季度利润分配预案》,能够兼顾
公司的长远发展和股东的短期收益,符合《公司章程》等有关规定。公司董事会
对此议案的表决程序合法、有效。
    2、公司第六届董事会第八次会议及2014年第二次临时股东大会审议通过了
《公司2014年上半年度利润分配预案》:以公司2014年6月30日的总股本
2,835,200,530.00股为基数,向全体股东每10股派发现金红利2.00元(含税),
共计派发现金红利567,040,106.00元,剩余未分配利润结转留存。公司已公告实
施前述利润分配方案,现金红利已于2014年12月15日发放。
    我们认为,《公司2014年上半年度利润分配预案》符合《公司章程》的有关
规定,在符合利润分配原则、保证公司正常经营和实施战略发展的前提下,兼顾
了公司股东的即期利益和长远利益。公司董事会对此次利润分配预案的表决程序
合法、有效。


    (八)公司及股东承诺履行情况

                                   5
    我们作为独立董事长期高度关注公司及股东承诺履行情况,通过对相关情况
的核查和了解,我们认为:公司及持股5%以上的股东均能够积极履行以往作出的
承诺,对于设定期限的承诺,均能在约定期限内严格执行;对于需长期履行的承
诺,如避免同业竞争及规范关联交易方面的承诺,公司控股股东均持续履行,未
出现违反承诺的现象。未来,我们仍将持续做好相关监督工作,维护公司及中小
股东的合法权益。


    (九)信息披露的执行情况
    我们始终关注公司的信息披露工作,保持与公司证券部的交流和沟通,促使
公司的信息披露工作更加规范和完善。本报告期,公司能严格按照相关规定及时、
准确披露公司相关信息。


    (十)内部控制的执行情况
    报告期内,公司按照企业内部控制规范体系的规定,建立健全和有效实施内
部控制。我们作为独立董事,深知内部控制对于上市公司规范运作的重要性,及
时了解公司实施部署、自我评价等各阶段工作的进展情况,定期听取公司相关汇
报,向公司提出建设性意见和建议,指导公司在实践中不断摸索优化内部控制规
范实施的工作方法和途径。


    (十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、投资初审委员会、贸易风
险控制委员会、审计委员会共五个专门委员会。报告期内,公司董事会和下属各
专门委员会运作规范,各位董事和委员积极履行相应职责,有效促进了公司规范
治理水平的提升。


    四、总体评价和建议
    在公司董事会、经营层和相关工作人员积极有效的配合与支持下,2014 年
度我们在履行独立董事职责的过程中切实做到了依法合规、勤勉尽职,充分发挥
了我们的专业知识及独立作用,切实维护了公司及全体股东的合法权益。

                                        独立董事:刘峰、郑振龙、杜兴强

                                                       2015 年 4 月 13 日

                                   6
(本页无正文,为《厦门建发股份有限公司独立董事 2014 年度述职报告》之签

字页)




独立董事签名:




         刘峰                    郑振龙                  杜兴强




                                                      2015 年 4 月 13 日




                                  7

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